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來源 ：浙江并購 | 日期 ： 2018.09.04
一個月的時間，巨星科技的購物車?yán)铮侄嗔艘患覛W洲專業(yè)工作存儲解決方案的第一品牌：Lista Holding AG 。
“從盡調(diào)到報價，Lista管理層只給了我們一個月時間，錯過了這個窗口，就進入競標(biāo)流程了，所以我們迅速行動?！?月27日，在項目交割前夕，《浙江并購》約訪了浙江省并購聯(lián)合會輪值會長、巨星科技董事長仇建平，詳細(xì)了解了這起并購的來龍去脈。
7月1日，巨星科技公告稱，Lista Holding AG 100%股權(quán)（以下簡稱Lista公司）正式完成交割，合計交易價格1.845億瑞士法郎，折合人民幣12億元，并進行了Lista公司的董事會改選和管理層的任命。
“Lista是一只下金蛋的雞，持有的PE著急要賣掉，管理層又傾向于找長期持有的產(chǎn)業(yè)投資者合作，所以給了我們一個優(yōu)先權(quán)，機會來了當(dāng)然要拿下?！背鸾ㄆ秸f。
這是去年收購美國百年五金工具品牌 Arrow后，巨星又將歐洲的一個豪門品牌收入囊中，全球化布局已然成型。
巨星的海外并購邏輯
一個專注于存儲設(shè)備，一個專注于手工具，Lista是怎么吸引了仇建平的目光呢？
據(jù)公開資料，Lista是1929年由Lista家族創(chuàng)辦，產(chǎn)品包括零配件柜、工具柜、自動化倉儲設(shè)備、全系列專業(yè)級和工業(yè)級儲物設(shè)備等，近百年來Lista始終專注于存儲設(shè)備的研發(fā)和制造，以14%的市場占有率位居同類產(chǎn)品的第一位，是歐洲專業(yè)工作存儲解決方案的第一品牌。
坦克都壓不壞的Lista工具箱
“實地接觸后，Lista的產(chǎn)品模塊化、自動化生產(chǎn)給我留下了深刻印象，只有400個工作人員，而且大部分是銷售人員?！背鸾ㄆ礁嬖V《浙江并購》，當(dāng)然最重要的是，Lista是歐洲這個細(xì)分領(lǐng)域的第一品牌。
并購細(xì)分行業(yè)里的第一名，是巨星科技的不變追求。
去年收購Arrow的公司，也是一個標(biāo)志性的美國品牌，是手動和電動釘槍的行業(yè)細(xì)分龍頭，90%的產(chǎn)品都在美國生產(chǎn)，在美國人心中有著特殊意義。收購?fù)瓿珊?，仇建平曾深有感觸的對《浙江并購》說，品牌可以實現(xiàn)產(chǎn)品50%以上的毛利率。
數(shù)據(jù)顯示，Lista的市場主要集中于歐洲，尤其是德語區(qū)國家，其銷售收入占總營收的65%到70%。
從行業(yè)上來說，其客戶主要集中于工業(yè)領(lǐng)域，汽車制造業(yè)如戴勒姆奔馳、大眾、寶馬，航空和飛機制造業(yè)如空客、荷蘭皇家航空、德國航空，高端工業(yè)級客戶群體如BOSCH和ABB，歐洲頂尖奢侈品牌如百達翡麗、卡地亞、路易斯威登等，還有瑞士信貸和大英博物館等。
除了擁有廣泛的優(yōu)質(zhì)客戶群，Lista的業(yè)務(wù)也在快速發(fā)展中，營業(yè)收入和凈利潤不斷提高：2018Q1收入和凈利潤分別達到3012/415萬瑞士法郎，同比增長16.5%/72.6%（未經(jīng)審計），且管理層預(yù)計2018年凈利潤達到1536萬瑞士法郎，同比增長46.8%。
并購盡調(diào)中的“陷阱”
據(jù)介紹，收購Lista 100%股權(quán)的價格最終確定為1.84億瑞士法郎，折合人民幣12億元左右。仇建平告訴《浙江并購》，資金上“全無壓力”，大多是巨星科技的自有資金，少部分為銀行低息貸款，因為歐洲貸款利息便宜。
這次收購Lista，跟去年收購Arrow一樣，巨星科技沒有聘請投行，而且時間只有一個月，怎么規(guī)避風(fēng)險呢？
多年從事國際貿(mào)易和跨境并購的經(jīng)歷，讓仇建平對國際市場、跨國公司的認(rèn)識比較深刻，也積累了豐富的經(jīng)驗。
“能省則省，但要省這3000多萬的投行費用，投資團隊的實力要足夠強大，我們組了一個團隊常駐瑞士，并聘請國際知名的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所做了詳盡財務(wù)、稅務(wù)和法律的盡調(diào)，收購的關(guān)鍵時刻，我自己也經(jīng)常往返瑞士?！背鸾ㄆ秸f。
在財務(wù)盡調(diào)中，有一點讓仇建平感觸很深，賣方提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，跟盡調(diào)后的數(shù)據(jù)幾乎是一致的。他說，歐洲的企業(yè)比較講誠信，像瑞士、德國等國家，都是上百年、幾代人做一件產(chǎn)品、做一家公司，財務(wù)數(shù)據(jù)很少有弄虛作假的。
法律盡調(diào)中，仇建平建議一定要重視環(huán)保問題，越是百年老品牌越要重視。在歐美國家，百年企業(yè)都會有環(huán)保遺留包袱，這些國家現(xiàn)在對污染治理的要求是非常嚴(yán)格的。
“環(huán)保盡調(diào)一定要做的詳細(xì)，發(fā)現(xiàn)問題也可以在交易條款的設(shè)定中進行規(guī)避。”仇建平告訴《浙江并購》，污染治理不是一朝一夕的事，但責(zé)任要厘清楚，在Lista一案中，賣方將預(yù)提一筆300萬瑞士法郎，作為今后污染治理的費用。
對比在美歐并購，仇建平發(fā)現(xiàn)歐美企業(yè)管理體系相近，職業(yè)經(jīng)理人治理機制完善，但美國工廠里大多是外地人，而歐洲工廠一般都是當(dāng)?shù)厝恕?/span>
在完成收購后，巨星仍將保持原有全部管理團隊、激勵機制不變，并將現(xiàn)有歐洲巨星的銷售團隊整合為大銷售團隊，確保Lista業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
買回來后怎么“整”？
說起Lista的未來，仇建平躊躇滿志。
一方面，有利于提高巨星科技的品牌競爭力，開拓歐洲高端工業(yè)企業(yè)客戶；另一方面，Lista和Arrow隔海呼應(yīng)，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)由歐美輻射全球。
以Arrow為例，2017年并表貢獻收入和凈利潤分別為2.63億元人民幣和4787萬元人民幣。
收購不到一年，品牌、渠道、生產(chǎn)共同發(fā)力，并被浙江省并購聯(lián)合會評為2017年鳳凰榜十大并購經(jīng)典案例。
首先，巨星科技擁有一個全新的北美市場的細(xì)分領(lǐng)域龍頭品牌。其次，Arrow擁有完整的美國生產(chǎn)制造基地和分銷體系，是目前少數(shù)依然堅持美國制造的工具公司。
據(jù)2017年年報顯示，巨星科技在下半年完成了對Arrow公司的整合和發(fā)展，推出了全新系列的Arrow五金工具產(chǎn)品，擴展了Arrow這一品牌的外延，實現(xiàn)了包括Arrow等自有品牌銷售和服務(wù)能力的快速增長。
仇建平告訴《浙江并購》，“今年前5個月，Arrow營收上升了20%以上，預(yù)測五年就能把投資全部收回來?！?/span>
在整合Arrow初見成效后，仇建平對收購Lista后的加速發(fā)展更有信心：一是繼續(xù)擴大Lista在歐洲的市場影響力，進一步提高歐洲本土銷售；二是把Lista相關(guān)的生產(chǎn)和技術(shù)引入到中國，開拓中國和亞洲市場。
“歐洲市場還有很大潛力，目前Lista的銷售主要在德語區(qū)，今后要延伸到整個歐洲。在亞洲市場更是空白，我只在香港機場看到過幾個，引進來將是并購后整合發(fā)展的重點，爭取3-5年內(nèi)Lista的業(yè)務(wù)翻一番?！背鸾ㄆ秸f。
全球布局應(yīng)對“貿(mào)易戰(zhàn)”
在美國，巨星收購了Arrow，在美國擁有了生產(chǎn)基地和銷售體系。收購了Lista，又在歐洲擁有了生產(chǎn)基地和銷售體系。Lista和Arrow隔海呼應(yīng)，加強了巨星科技的全球供應(yīng)能力，抵御國際環(huán)境波動的能力也大幅增強。
談到有可能發(fā)生的貿(mào)易戰(zhàn)，仇建平認(rèn)為初期對巨星科技的影響不大，“手工工具、機械工具等這些產(chǎn)品，美國早已不生產(chǎn)了，主要是從國外進口?！?/span>
據(jù)巨星科技公告顯示，美國擬對中國進口的產(chǎn)品增加關(guān)稅的清單中，涉及公司相關(guān)產(chǎn)品。所涉及產(chǎn)品2017年的對美貿(mào)易出口金額為920.8萬美元。2018年度截止2018年6月15日，涉及的產(chǎn)品對美貿(mào)易出口金額為336.07萬美元，占公司總體對美出口金額的比例不足3%。
仇建平告訴《浙江并購》，Arrow在美國的生產(chǎn)基地將有效對沖本次額外征收關(guān)稅的影響，至于需要進口的鋼鐵等原材料，作為美國這一領(lǐng)域的行業(yè)龍頭，Arrow也有望得到特朗普政府的特批，不進行額外的征稅。
圍繞美國以保障國家安全的名義對鋼鐵制品實行高關(guān)稅政策一事，美國商務(wù)部6月20日宣布，經(jīng)美國本土企業(yè)申請，決定對中國、日本、瑞典、比利時以及德國的42種鋼鐵制品可獲得高額關(guān)稅豁免權(quán)。
據(jù)浙江省商務(wù)廳估算，301調(diào)查清單涉及浙江機械和電子設(shè)備、電子和電氣產(chǎn)品、塑料機器初級產(chǎn)品等14類820余種，占全省出口的2.3%，預(yù)計下半年出口對經(jīng)濟回升的支撐力度或弱于上半年。
從美國歷史上的貿(mào)易戰(zhàn)演變，以及當(dāng)前特朗普政府對外事務(wù)官員組合來看，或可推測短期內(nèi)中美貿(mào)易沖突很難化解，不排除后續(xù)進一步擴大。對浙江企業(yè)而言，潛在風(fēng)險在于出口市場的進一步萎縮，全球供應(yīng)鏈的重新調(diào)整。
仇建平說，若貿(mào)易戰(zhàn)擴大，對巨星這樣市場在全球的企業(yè)，“需要考慮在墨西哥、泰國等地設(shè)立生產(chǎn)基地”。
海外并購的“浙江速度”
這次收購Lista，巨星也創(chuàng)造了海外并購的“浙江速度”。
短的時間內(nèi)成功交割，除了企業(yè)自身戰(zhàn)略清晰、目標(biāo)明確外，浙江省政府和各級部門也是“功不可沒”。
在海外并購中，對于PE賣家而言，在追求標(biāo)的溢價的同時更關(guān)注交易的確定性，即“能否按時付錢”。
如何為浙企海外并購提供更好的合法資金保障？
早在2013年，在國家外匯管理局浙江省分局的爭取下，爭取到了跨國公司外匯資金集中運營管理試點政策，并將試點準(zhǔn)入條件從上年度外匯收支規(guī)模超過10億美元降低到1億美元，為眾多浙江省民營跨國企業(yè)參與試點打開了一個窗口。2016年停了一段時間，現(xiàn)在又逐漸正常了。
仇建平告訴《浙江并購》，巨星科技的產(chǎn)品主要是出口銷售，交易結(jié)算以美元為主，有了這個試點政策，巨星也申請設(shè)立了跨境雙向外幣資金池，方便調(diào)動公司內(nèi)外部的外幣資金，對海外并購做出快速反應(yīng)。
通過外匯資金集中運營，跨境資金劃轉(zhuǎn)在額度內(nèi)無需逐筆審批，讓企業(yè)內(nèi)部調(diào)撥外幣資金更高效，為浙江企業(yè)今后參與海外并購提供了更多外幣融資上的選擇與便利。
隨著“鳳凰行動”計劃的深入推進，浙江省也在為企業(yè)海外并購營造更便利的環(huán)境。
“最多跑一次”改革跑出審批加速度，省發(fā)改委、省商務(wù)廳通過“一窗受理、集成服務(wù)、一次辦結(jié)”的服務(wù)模式創(chuàng)新，企業(yè)可以通過浙江政務(wù)網(wǎng)在線提交資料，大大提高了項目審批速度，為交易帶來了更多的確定性。
“去年收購Arrow時，審批用了一個月，這次收購Lista只用了兩個禮拜，審批時間縮短了一半還多，流程上也簡化了不少?！背鸾ㄆ礁嬖V《浙江并購》。
歐美市場品牌集中度較高，前四名銷售額占比接近50%。2017年全球營收前四大手工具公司分別為Stanley Works、Snap-on、Apex和巨星科技，手工具銷售額分別為 88.6億美元、16.3億美元、14.3億美元和 5.3億美元。
不難發(fā)現(xiàn)，作為行業(yè)老四，巨星離這些全球競爭對手還有差距？仇建平認(rèn)為，并購肯定是一個主要手段，一個有前瞻性的中國公司一定要具備國際化的擴張能力。
據(jù)介紹，巨星科技也在通過收購搶抓智能裝備產(chǎn)品的發(fā)展機遇：2014年入股國自機器人，間接和直接持有35%股權(quán)，同時設(shè)立巨星機器人子公司；2015年收購了華達科捷65%股權(quán)及設(shè)立子公司歐鐳激光(巨星科技占比48%)進軍激光雷達市場；2016年，再次收購PT公司，整合激光智能工具產(chǎn)業(yè)鏈，加強激光智能工具研發(fā)制造實力。
“物流機器人、智能家居和激光雷達市場，每年都有30%-40%增長，還可以繼續(xù)深挖下去，今后巨星投資的重點方向是智能產(chǎn)品?！背鸾ㄆ礁嬖V《浙江并購》。
通過并購進行跨越式的發(fā)展，巨星為浙江企業(yè)作出了榜樣，在未來的道路上，我們期待巨星和浙企一起“走出去”，在全球并購市場上展現(xiàn)出“浙江力量”！
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